1 miljoen cash & debt free: ontvangt de verkoper dit bedrag? Heeft u ooit gehoord van een bieding van, bijvoorbeeld, één miljoen euro ‘cash & debt free’ voor een bedrijfsovername? Het klinkt simpel, alsof de verkoper dat bedrag direct op zijn bankrekening ziet verschijnen. Maar helaas, de realiteit is nét wat anders.
Laten we even stilstaan bij wat ‘cash & debt free’ eigenlijk inhoudt. Stel, u bent de verkoper. Het bedrag dat u dan hoort is de ondernemingswaarde van uw bedrijf, waarbij aangenomen wordt dat de onderneming op de economische overnamedatum geen liquide middelen of schulden meer heeft. Maar voordat u zich rijk rekent, moet u weten dat het uiteindelijke bedrag dat u ontvangt aanzienlijk kan wijzigen en dat vaak nog aanvullend rekenwerk is vereist. Dat is het moment waar het begrip ‘equity bridge’ in beeld komt: het bruggetje dat u van de ondernemingswaarde naar de uiteindelijke aandelenwaarde brengt.
U begint met de ondernemingswaarde, gebaseerd op de toekomstige operationele verdiencapaciteit van uw bedrijf (‘cashflows’). Vervolgens gaan we rekenen. Eerst worden de aanwezige liquide middelen en andere cash-like items erbij opgeteld. Vervolgens gaan de schulden en debt-like items eraf. Tot slot dient een correctie voor een mogelijk surplus of tekort aan werkkapitaal te worden gemaakt. Het uiteindelijke resultaat is de aandelenwaarde; wat de koper daadwerkelijk betaalt.
Maar let op: we zijn er nog niet! Het volgende discussiepunt ligt alweer op tafel. Naast de liquide middelen en schulden zijn er vaak nog onenigheden over ‘cash-like’ en ‘debt-like’ items. Deze onenigheden kunnen de onderhandelingen flink opschudden. Het identificeren van de verschillende balansposten die onder het werkkapitaal vallen of een cash-like of debt-like item zijn is namelijk niet altijd even makkelijk. Vaak zijn deze classificaties contextafhankelijk en verschillen ze per type onderneming.
Een post op de balans wordt als debt-like of cash-like gekwalificeerd als deze níet structureel verbonden is aan de processen van de onderneming en een terugkerend karakter hebben. Deze posten vallen dus niet onder het normale werkkapitaal. Een voorbeeld is de post ‘nog te betalen incidentele personeelsbonussen’. Het heeft een incidenteel karakter en is daarom een debt-like item. De post ‘nog te betalen vennootschapsbelasting’ houdt verband met winst uit het verleden. Er wordt dan ook vaak gesteld dat deze posten niet structureel gerelateerd zijn aan de gebruikelijke bedrijfsvoering (en dus debt-like zijn), omdat de verkoper dit bedrag eigenlijk al betaald had moeten hebben. De posten ‘nog te ontvangen verzekeringsuitkering’ en ‘te ontvangen personeelslening’ zijn voorbeelden van cash-like items.
Dat is meteen het volgende discussiepunt, want wat is nu eigenlijk een ‘normaal’ werkkapitaalniveau? En hoe bepaal je dat op een eerlijke manier voor beide partijen? De definitie van het werkkapitaal is als volgt: vlottende activa (exclusief cash) – kortlopende schulden per de overnamedatum (conform de balans in de jaarrekening, veelal op 31 december).
Om een normaal werkkapitaalniveau vast te stellen dient er gekeken te worden naar het werkkapitaalniveau in de afgelopen jaren. Aan de hand van deze niveaus wordt het gemiddelde werkkapitaal van deze jaren vastgesteld. Dit is nodig, omdat het moment van (ver)koop soms op een (on)gunstig moment kan vallen, waardoor bepaalde balansposten totaal niet representatief zijn voor de ontwikkelingen gedurende het jaar. Denk hierbij aan een vakantieperiode voor de onderneming. Als er geen facturen worden gestuurd, zal de debiteurenpost erg laag zijn en de liquide middelen relatief hoog, door betaling van de al uitstaande debiteuren. Door een werkkapitaalanalyse toe te passen, corrigeer je hiervoor.
Het identificeren van de debt-like en cash-like items en een normaal werkkapitaalniveau kan dus behoorlijk complex zijn en gaat vaker gepaard met meer grijs gebied dan je zou verwachten. Om discussies hierover te voorkomen is het daarom verstandig om deze details al vroeg af te stemmen en uit te werken in de intentieverklaring (‘voorlopig koopcontract’). Dat voorkomt verrassingen wanneer het tijd is om de definitieve transactiedocumenten op te stellen.
Zo komen we tot een belangrijke tip voor iedereen die zich met overnames bezighoudt: het draait niet alleen om het grote bedrag dat genoemd wordt, maar juist ook om de details en achterliggende berekeningen. ‘Cash & debt free’ lijkt eenvoudig, maar vergis je niet: het kan complex zijn. Met de juiste voorbereiding en inzicht in de cijfers kunt u die complexiteit de baas zijn. En wie weet, binnenkort verrast u anderen met uw kennis over de beroemde ‘equity bridge’!
Wilt u meer weten over een ‘cash and debt free’-transactie, bedrijfswaardering en aanverwante termen of bent u benieuwd hoe u zich tijdig kunt voorbereiden op een verkoop van uw onderneming? Neem dan vrijblijvend contact met ons op! De medewerkers van JM Corporate Finance staan u graag te woord.
